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1948年秋天，辽沈战役打响。9月间，东北解放军先后围攻被国民党占领的长春、沈阳、锦州三地，在辽宁省义县至河北省滦县300余公里战线上，向国民党军发起总进攻，并切断北宁铁路，孤立了锦州。开战以来，东北战场硝烟不断，国民党军节节败退。

大批溃军逃往秦皇岛，强占了港口职工的住房、俱乐部、学校等地，有的还搭帐篷露宿在街头，码头上过去是货物、煤炭堆积如山，现在则是伤兵、马匹、垃圾遍布，船一趟一趟地开，许多达官贵人都争先恐后，四处逃命。船票也从过去的几元一张，被炒至几十元甚至上几百元的天价。

驻守在秦皇岛地区的国民党新五军，在几场战役下来之后溃不成军，已经整编为第86军，这只军队的主要任务就是掩护各路人马撤退，以及安排大量港口物资转移。而做为秦葫司令部司令的鲁国柱，则奉命配合86军长官完成上述工作。

（离船整队出发的国民党士兵）